Notarin Dr. Rüping ist Dipl.-Finanzwirtin (FH), Rechtsanwältin, Steuerberaterin und Fachberaterin für Internationales Steuerrecht und entwirft alle notwendigen Urkunden für den Kauf oder Verkauf eines Unternehmens und leitet sie an das Handelsregister weiter.

Abhängig von der jeweiligen Rechtsform des Unternehmens ist die notarielle Beurkundung in vielen Fällen gesetzlich vorgeschrieben. Doch auch wenn das Gesetz eine notarielle Beurkundung nicht zwingend vorsieht, kann Notarin Dr. Rüping beratend unterstützen und beiden Parteien die juristischen Konsequenzen des Kaufs bzw. Verkaufs erläutern.

Die Ausgestaltung des Kaufs oder Verkaufs eines Unternehmens ist, wie bereits angeführt, vor allem von der Rechtsform des Unternehmens abhängig. Bei der Übertragung von Anteilen an einer Personengesellschaft gelten beispielsweise erheblich andere Regeln als für die Übertragung von Anteilen an einer GmbH, wobei häufig die Mitwirkung eines Notars bzw. einer Notarin erforderlich ist. Bei der Veräußerung von Anteilen an einer GmbH muss dies mit einer notariellen Beurkundung erfolgen.

Grundsätzlich kann beim Unternehmensverkauf zwischen Share Deal und Asset Deal unterschieden werden. Beim Share Deal werden Geschäftsanteile des Unternehmens verkauft, während beim Asset Deal die Wirtschaftsgüter des Unternehmens veräußert werden. Allein durch die Wahl der Form des Deals kann sich die Notwendigkeit der notariellen Beurkundung ergeben.

Generell besteht beim Verkauf von Geschäftsanteilen (Share Deal) eine notarielle Beurkundungspflicht, der Verkauf von Geschäftsanteilen einer GmbH ist nach erfolgreichen Kaufvertragsverhandlungen ohne Notartermin nicht möglich. Die Notarpflicht dient in erster Linie der Beweiserleichterung über den Unternehmensverkauf, so dass sich keine der Parteien im Nachhinein auf unzureichende Informationen oder vermeintliche Unklarheiten im Verkaufsprozess berufen kann.

Notarin Dr. Rüping macht beide Parteien (Verkäufer und Käufer) noch einmal ausdrücklich auf die rechtlichen Konsequenzen des Kaufvertrags aufmerksam und weist auf etwaige Risiken hin. Anschließend hält sie alle Vereinbarungen als geklärt und schriftlich vereinbart fest und beglaubigt dies durch ihr Siegel. Nach erfolgreichem Verkaufsabschluss, also in der Regel nach der Bezahlung des Kaufpreises, leitet die Notarin den Verkauf der Geschäftsanteile zur Eintragung an das Handelsregister weiter.

Beim Asset Deal werden die Wirtschaftsgüter eines Unternehmens verkauft, wodurch keine eindeutige Pflicht zur notariellen Beurkundung entsteht. Dies ist der Fall, wenn keine Geschäftsanteile oder Immobilien veräußert werden oder wenn es sich lediglich um den Verkauf einzelner materieller oder immaterieller Vermögensgegenstände, wie beispielsweise Kunden- und Lieferantenverträge, Maschinen und Anlagen oder Lagerbestände handelt.

Vorsicht ist jedoch geboten, wenn der Unternehmenskaufvertag pauschal das gesamte gegenwärtige Vermögen der Gesellschaft (GmbH) betrifft und an den Käufer übertragen wird. Gerade die in Unternehmenskaufverträgen beliebten Klauseln, die neben den konkret im Vertrag aufgeführten Vermögensgegenstände auch sämtliche andere Vermögensgegenstände betreffen, die zwar zum Unternehmen gehören, aber nicht im Vertrag aufgeführt sind, bedürfen einer notariellen Beurkundung.